全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施

第一章 总则

第一条   

为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下统称“合格境外投资者”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的证券交易行为，维护市场秩序，根据《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资境内证券期货投资管理办法》《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关业务规则，制定本细则。

第二条   

合格境外投资者在全国股转系统的证券交易活动适用本细则。本细则未作规定的，适用《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及全国股转公司其他相关规定。

第三条   

合格境外投资者及其境内托管人、证券公司参与全国股转系统证券交易应当遵守法律法规、行政规章以及全国股转公司业务规则，不得违反有关持股比例限制、信息披露要求以及交易行为监督等规定。

第四条   

合格境外投资者应当建立并实施有效的内部控制和合规管理制度，确保其投资运作、资金管理等行为符合境内法律法规。

合格境外投资者应当指定督察员，审核向全国股转公司提交的相关报备材料，监督合格境外投资者的投资交易活动和信息披露行为，定期检查、抽查其投资交易活动等，督促其合法合规运作。督察员应当及时制止合格境外投资者违反证券交易相关法律法规、行政规章及全国股转公司业务规则的行为，并在10个交易日内向全国股转公司报告。

第五条   

合格境外投资者参与全国股转系统证券交易的登记和结算事宜，由全国股转公司指定的登记结算机构（以下简称“登记结算机构”）按其业务规则办理。

第二章 信息备案

第六条   

合格境外投资者托管人应在被指定后5个交易日内向全国股转公司报备合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受合格境外投资者委托的境内证券公司（以下简称“受托证券公司”）的基本信息。

2个以上托管人的，应当指定1个主报告人，负责代其统一办理信息报备等事项。

第七条   

合格境外投资者出现下列情形之一的，其托管人应当在该事实发生之日起5个交易日内将有关情况报全国股转公司备案:

（一）取得、变更、换领或注销经营证券期货业务许可证；

（二）指定或变更托管人、主报告人；

（三）开立证券账户，指定或变更受托证券公司；

（四）指定或变更受托证券公司的交易单元；

（五）变更机构名称；

（六）变更控股股东或实际控制人；

（七）指定或变更督察员；

（八）涉及重大诉讼或其他重大事件；

（九）在境外受到重大处罚；

（十）受到中国证监会、中国人民银行或国家外汇管理局处罚；

（十一）有关监管机构以及全国股转公司规定的其他情形。

第三章 交易

第八条   

合格境外投资者应当委托已在全国股转公司备案从事经纪业务的证券公司办理全国股转系统证券交易业务。

第九条   

合格境外投资者可以投资在全国股转系统挂牌交易的股票、债券等证券。

合格境外投资者可以参与全国股转系统股票、债券等证券发行的申购。

除另有规定外，合格境外投资者不得投资两网及退市公司股票；已持有退市公司股票的，只能卖出其持有的退市公司股票，不得买入该公司股票。

第十条   

合格境外投资者应当向名下的境外投资者充分揭示境内证券投资风险，并要求其名下的境外投资者遵守境内证券投资的法律法规、行政规章以及全国股转公司业务规则，接受全国股转公司监管。

合格境外投资者应当与名下境外投资者约定，如果其名下的境外投资者违反有关持股比例限制以及信息披露要求，或者存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，合格境外投资者可以拒绝提供服务、根据全国股转公司的要求卖出相关股份，或者采取其他制止和改正措施。

第十一条   

合格境外投资者名下的境外投资者开展全国股转系统证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应当通过合格境外投资者向全国股转公司提交信息披露文件。

合格境外投资者应当充分了解其名下的境外投资者的境内证券持仓情况，并督促其严格履行信息披露的有关规定。

第十二条   

合格境外投资者及其名下的境外投资者履行信息披露义务时，应当依法各自合并计算其拥有的同一公司境内挂牌股票和境外上市外资股的权益，并遵守信息披露有关规则。

合格境外投资者及其名下的境外投资者应当按照信息披露规则合并披露一致行动人的相关证券投资信息。

第十三条   

合格境外投资者及其他境外投资者投资全国股转系统挂牌股票，除另有规定外，应当遵循下列持股比例限制：

（一）单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司的股份，不得超过该公司股份总数的10%；

（二）全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个公司境内挂牌股份的总和，不得超过该公司股份总数的30%。

境内有关法律、行政法规、产业政策对合格境外投资者及其他境外投资者的持股比例有更严格规定的，从其规定。

全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计达到或超过该公司股份总数的24%时，全国股转公司于次一交易日开市前通过全国股转公司网站公布其已持有该公司股份的总数及其占公司股份总数的比例。

第十四条   

当日交易结束后，单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司股份超过限定比例的，应当在20个交易日内（停牌期间除外）对超过限定比例的部分予以卖出，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

第十五条   

当日交易结束后，如遇全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计超过限定比例的，全国股转公司将按照后买先卖的原则，向受托证券公司及托管人发出卖出通知。

合格境外投资者及其他境外投资者应当自接到通知之日起的20个交易日内（停牌期间除外），对超过限定比例的部分，根据股份类别按照以下顺序予以卖出：

（一）当日非通过做市交易方式、竞价交易方式和大宗交易方式三种方式取得的股份（含参与股票发行等取得以及通过特定事项协议转让获得的可流通股份，通过可转换债券转股等方式获得的股份）；

（二）当日通过大宗交易方式获得的股份；

（三）当日通过做市交易方式和竞价交易方式获得的股份。

当日前款所列第（一）或第（二）类股份数额超出当日合计应予卖出股份总额的，由各个合格境外投资者按照各自当日新增持有第（一）或第（二）类股份占所有合格境外投资者合计当日新增持有第（一）或第（二）类股份的比例进行卖出；第（一）、（二）类股份总额不足合计应予卖出股份总额的，对第（三）类股份按照后买先卖的原则确定卖出顺序。

全国股转公司对股份卖出另有规定的，卖出顺序的确定从其规定。

其他合格境外投资者在20个交易日内自行减持导致上述持股总数降至限定比例以下的，被通知减持的合格境外投资者可向全国股转公司申请继续持有原股份。

第十六条   

因挂牌公司回购股份、减少注册资本等原因，导致全部合格境外投资者及其他境外投资者合计持有单个挂牌公司股份比例被动超过30%的，合格境外投资者及其他境外投资者可以继续持有原股份，但不得继续增持，直至全部合格境外投资者及其他境外投资者合计持股比例低于30%后方可恢复增持。

第十七条   

合格境外投资者协议转让所持挂牌公司股份的，按照挂牌公司股份协议转让相关业务规则办理。

合格境外投资者因发生同一控制下变更业务开展主体、同一合格境外投资者调整账户安排、基金产品或账户变更管理人等情形，有助于提高投资运作效率或明晰账户结构的，可以按照证券登记结算机构的有关规定，办理证券非交易过户。

第十八条   

受托证券公司应当勤勉尽责，加强对合格境外投资者交易行为的管理，持续监控合格境外投资者的交易行为。如发现合格境外投资者的证券交易活动存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为或者涉嫌违法违规的交易行为，应当依据证券交易委托代理协议采取措施并及时向全国股转公司报告。

受托证券公司应当在证券交易委托代理协议中与合格境外投资者约定，如果合格境外投资者违法违规使用账户，或者存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为、涉嫌违法违规的交易行为等情形的，受托证券公司可以拒绝接受委托、根据全国股转公司的要求卖出相关股份，或者终止双方的委托代理关系。

第十九条   

受托证券公司保存合格境外投资者的委托记录、交易记录等资料的时间应当不少于20年。

第二十条   

全国股转公司对发生的可能影响正常交易秩序的异常交易行为或涉嫌违法违规的交易行为，可以要求合格境外投资者及时报告其名下实际投资者的证券交易及其股份持有情况。

第四章 自律监管措施和纪律处分

第二十一条   

全国股转公司对合格境外投资者的证券交易活动进行实时监控，并依法对实时监控中发现的异常情况及行为采取相应的自律监管措施或纪律处分。

第二十二条   

合格境外投资者及其名下的实际投资者出现以下情形的，全国股转公司可对其采取自律监管措施或纪律处分，违反中国证监会相关行政法规的，报中国证监会查处：

（一）未及时向全国股转公司报送有关信息；

（二）未按规定履行信息披露义务；

（三）违反持股比例限制，未按规定进行处理；

（四）违反本细则的其他规定。

对超过持股限定比例的股份未按规定进行处理的，全国股转公司可以通知受托的证券公司及托管人卖出相关股份。

第二十三条   

受托证券公司及托管人违反本细则，未尽勤勉尽责义务的，全国股转公司可以依据有关业务规则的规定对其采取相应的自律监管措施或纪律处分。

第五章 附则

第二十四条   

本实施细则由全国股转公司负责解释。

第二十五条   

本实施细则自2020年11月1日起实施。