中介机构执业质量纳入IPO现场检查范围

中介机构执业质量纳入IPO现场检查范围，问题导向为主，10工作日内撤回仍可能实施现场检查

1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，自公布之日起施行。证监会同时发布了《立法说明》，证监会有关部门负责人就《首发企业现场检查规定》回答记者提问时指出：“部分中介机构仍然存在职业操守欠缺、合规意识淡薄等问题。首发企业现场检查能够针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题，通过加大对现场检查中发现问题的处罚力度，压实中介机构责任，不断提升中介机构职业道德水平及守法合规意识，营造守法诚信的道德环境，夯实资本市场诚信基础。”

重点内容摘要：

1、被通知现场检查后，十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果。如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

2、现场检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查，就中介机构履职尽责情况发表意见。发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

3、问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

4、针对问题导向的检查对象，检查机构应当结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展；针对随机抽取的检查对象，检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

为规范首发企业现场检查行为，强化首发企业信息披露监管，督促中介机构归位尽责，保护投资者合法权益，结合《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）有关规定，在认真总结实践经验基础上，我们制定了《首发企业现场检查规定》（以下简称《检查规定》），现将有关情况说明如下：

一、制定背景

2014 年以来，我会持续对首发企业开展现场检查，查处信息披露违法违规行为，对于推动各方归位尽责、提高信息披露质量发挥了积极作用。2020 年 3 月，新《证券法》正式施行，明确规定了以信息披露为核心的证券发行注册制度，要求发行人真实准确完整地披露信息。为贯彻落实修法精神，做好配套制度建设，进一步加强首发企业信息披露监管，严把 IPO 入口关，提升上市公司质量，同时，在规则层面明确将注册制板块纳入现场检查范围，我会结合实际情况制定了《检查规定》。

二、主要内容

《检查规定》规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。

《检查规定》共二十三条，对现场检查适用范围、检查对象、检查程序、监督管理措施等内容进行了规定。主要内容如下：

（一）明确适用范围

明确证券交易所各板块的首发申请企业均予以适用，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。

（二）确定检查对象

检查对象按问题导向和随机抽取两种方式确定。问题导向企业由中国证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定，随机抽取工作由中国证券业协会依照相关规定实施。对于问题导向企业，结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展；对于随机抽取企业，重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

（三）规范检查程序

规范组建检查组、采用检查方式、确认检查事实等全流程内容，确保检查工作的独立、公正、客观、高效。

（四）压实各方责任

对于检查发现首发企业信息披露和中介机构执业质量违法违规行为以及有关人员不予配合检查的情形，明确依据有关规定进行处理。

三、公众意见及采纳情况

征求意见期间，我会共收到有效书面意见、建议 9 份。经认真研究，我们采纳了其中合理意见，主要涉及以下方面：

（一）关于现场检查类型

有意见提出，现场检查应当聚焦重大存疑事项，以问题导向为主。经研究，我们采纳了上述意见。对问题导向检查对象，结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展；对随机抽取的检查对象，重点围绕财务信息披露质量开展现场检查。

（二）关于撤回申请企业的处理方式

有意见提出，为了强化对存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索的首发企业的震慑效果，应当明确，对于收到现场检查对象选取结果通知十个工作日内撤回申请的企业，如果发现存在相关明确线索的，仍然应当依法依规予以处理。经研究，我们认为，根据《检查规定》，十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果。前述意见提及的情形属于例外情形，如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查，依法依规予以处理。

（三）关于增加检查方式

有意见提出，《检查规定》第十四条关于检查过程中涉及的检查对象相关人员、获取的资料范围应适当拓展，以更好地满足检查实际需要。此外，应当对检查中介机构采取的检查方式进行明确。经研究，我们采纳相关意见，增加了部分检查方式，调整了部分文字表述。

（四）关于是否应当对中介机构执业质量进行延伸检查有意见提出，《检查规定》中关于对中介机构执业质量进行延伸检查的规定应当进一步统一。经研究，我们认为中介机构应当勤勉尽责、审慎执业，其执业质量应当纳入现场检查范围，我们统一了相关表述。

（五）关于中介机构处罚

有意见提出，对中介机构的处罚应以对检查对象的处罚为前提，不宜出现未处罚检查对象却对中介机构进行处罚的情况。经研究，我们未采纳上述意见。中介机构执业质量与首发企业信息披露质量不必然相关。实践中，可能存在首发企业信息披露质量不存在重大问题，但是中介机构在履职尽责、尽职调查等方面存在重大缺陷的情形，此种情况下，对中介机构的处罚不应以首发企业是否存在重大信息披露质量问题为前提。

第一条 为规范首发企业现场检查行为，强化首发企业信息披露监管，督促中介机构归位尽责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等，制定本规定。

第二条 本规定所称现场检查，是指针对申请在境内证券交易所（以下简称交易所）首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业（以下简称检查对象），由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

第三条 检查对象和中介机构应当配合现场检查工作，保证提供的有关文件资料和接受问询时陈述的内容真实、准确、完整，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四条 现场检查工作人员必须忠于职守，廉洁公正，遵守保密规定，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益。

第五条 检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。

第六条 问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

第七条 中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

第八条 检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

第九条 针对问题导向的检查对象，检查机构应当结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展；针对随机抽取的检查对象，检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

第十条 中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查组人员不得少于二人。必要时，可以聘请独立的外部专业人员从事辅助检查工作。检查组应加强对聘请的外部专业人员的管理，督促其履职尽责，遵守保密规定，并要求外部专业人员签订承诺书。

第十一条 检查对象及相关中介机构认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。检查人员与检查对象有利害关系的，应当回避。

对检查对象提出的回避申请，检查机构应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

第十二条 启动现场检查前，检查机构应当至少提前五个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。

第十三条 检查人员进行现场检查时，应当出示合法证件和监督检查通知书。

第十四条 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。

第十五条 检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查，就中介机构履职尽责情况发表意见。

第十六条 检查组形成检查报告前，应当就现场检查中发现的主要问题及情况听取检查对象及中介机构的解释说明，检查对象及中介机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第十七条 审核或注册部门收到现场检查工作报告后应当就检查对象存在的信息披露质量问题，书面要求检查对象和中介机构进行补充说明、整改规范。

第十八条 根据检查对象存在信息披露问题的严重程度，交易所可以依据有关规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

第十九条 现场检查发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

第二十条 检查对象、中介机构及其相关人员拒绝或阻碍现场检查的，由中国证监会依据有关规定处理。

第二十一条 检查人员实施现场检查过程中存在违法违规行为的，由中国证监会责令改正，依法给予行政处分，或由交易所依规给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条 中国证监会和交易所对检查对象的检查结果并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对其投资价值的实质性判断。

第二十三条 本规定自公布之日起施行。《关于组织对首发 企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行监管函[2014]147 号）同时废止。