证券市场最新审核动向

本周动向总览

1、创业板上市委召开2021年第1次和第2次会议，通过8家；

2、科创板上市委召开2021年第1次、第2次和第3次会议，通过4家；

3、第十八届发审委召开2021年第1次、第2次和第4次会议，通过7家；

4、并购重组委未召开会议。

创业板上市委

本周，深交所创业板上市委召开2021年第1次和第2次会议。

1会议 通过

[珠海安联锐视科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【毛利率低于同行业可比公司的合理性】请发行人代表结合报告期主要供应商和客户的不利变化、原材料价格下降、产品结构变化等因素，说明毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

2.【研发费用占比低于同行业可比公司】根据申报材料，发行人所处行业技术更新换代较快，历史上出现过因技术更新不及时丢失重要客户的情况，且报告期内研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明发行人的核心竞争力及为应对产品创新风险采取的具体措施。请保荐人代表发表明确意见。

1会议  通过

[上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：   

1.【付款及比例确认收入差异】发行人建筑设计业务按照合同约定的付款节点及比例确认收入。请发行人代表说明：（1）以合同约定的付款节点作为阶段产出的具体依据，不同项目合同约定的付款节点及比例是否存在重大差异；（2）报告期内终止或调减金额的合同的实际执行情况，终止日及之后的收入确认和实际收款情况。请保荐人代表发表明确意见。

2.【应收账款余额上升且增幅较大与回款风险】请发行人代表：（1）说明报告期各期末应收账款余额持续上升且增幅较大的原因，变化趋势是否符合行业特点；（2）结合主要客户的信用状况、房企融资政策等，说明坏账准备计提是否充分，是否存在回款风险。请保荐人代表发表明确意见。

1会议  通过

[倍杰特集团股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【公司治理、内控、会计基础工作的规范性及有效性】请发行人代表结合报告期内经营违规行为、会计差错调整等情况，说明发行人公司治理、内控制度、会计基础工作的规范性及有效性。请保荐人代表发表明确意见。

2.【项目实际发生成本与建设运营情况】发行人于2018年11月中标并开工建设五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目，截至 2018 年12月31日项目工程进度达到48.83%，当年确认收入3,185.02万元。请发行人代表说明：（1）截至2018年12月该项目实际发生成本的具体构成及确认依据；（2）截至目前该项目的建设及运营情况。请保荐人代表发表明确意见。

3.【在领域确立了领先的市场地位的依据】根据招股说明书，发行人“在污水资源化再利用及水深度处理领域确立了领先的市场地位”。请发行人代表说明上述表述的依据。请保荐人代表发表明确意见。

1会议 通过 

[浙江本立科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【关联交易问题】报告期内，发行人向浙江国邦销售产品，同时向其关联方山东国邦采购原材料，且金额较大。请发行人代表说明上述交易产生的原因、合理性及交易价格的公允性，是否对浙江国邦及其关联方存在重大依赖。请保荐人代表发表明确意见。

2.【未来生产经营的稳定性及增长空间】请发行人代表结合喹诺酮原料药的市场规模、创新工艺的技术壁垒情况，说明未来生产经营的稳定性及增长空间。请保荐人代表发表明确意见。

2会议 通过

[浙江金沃精工股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【持续经营能力及新增产能消化风险】报告期各期，发行人境外销售金额占主营业务收入比例在50%以上，对第一大客户舍弗勒依赖程度较高，2020年上半年发行人产能利用率明显下降。请发行人代表：（1）说明发行人对舍弗勒销售收入的可持续性，持续经营能力是否存在重大不利变化；（2）结合轴承套圈行业的市场空间、市场开拓能力、主要客户的最新在手订单、海外疫情影响等，说明募投项目“年产5亿件精密轴承套圈项目”新增产能消化的风险。请保荐人代表发表明确意见。

2.【海外存货占比较高问题】报告期各期末，发行人寄售仓库存货占比较高，且存放在多个海外国家。请发行人代表：（1）说明对2017年和2018年的期末存货特别是寄售仓库存货进行盘点的情况；（2）针对各期末没有盘点的存货，说明发行人为确保相关存货的真实性和准确性所采取的措施。请保荐人代表发表明确意见。

3.【长期资产相关会计处理是否符合规定】2019 年，发行人计划整体搬迁主要生产基地。请发行人代表说明搬迁事项对2019年末和 2020年6月末的长期资产（包括固定资产和土地使用权）折旧、摊销和减值的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否需要在报告期内计提相关准备。请保荐人代表发表明确意见。

2会议 通过

[深圳市金百泽电子科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

【收入整体增长较缓慢】发行人长期以来收入整体增长较为缓慢。请发行人代表结合所处行业发展趋势及发行人竞争优劣势说明：（1）发行人提升竞争能力，应对业绩下滑风险的具体措施及效果；（2）发行人拟通过提升中小批量板产能及EMS产能的方式拓展业务所面临的风险及应对措施。请保荐人代表发表明确意见。

2会议 通过

[中粮工程科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【主营业务发生重大变化情况及承接工程的相关法律责任问题】《总承包管理办法》生效后，发行人无法单独承揽包含建筑工程施工的总承包项目。请发行人代表说明：（1）《总承包管理办法》生效对发行人业务模式、收入构成和盈利能力的影响，是否导致发行人主营业务发生重大不利变化；（2）若发行人与具有建筑施工资质的企业组成联合体承接工程，在出现安全生产事故、工程质量问题等导致经济损失或人员伤亡情形时，发行人与联合体其他成员权利责任划分情况，发行人是否承担连带法律责任。请保荐人代表发表明确意见。

2.【未决诉讼会计处理的合规性】.发行人及其控股子公司目前存在多起正在进行的作为被告且金额较大的诉讼，大额资金因此被冻结。请发行人代表说明对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人代表发表明确意见。

2会议  通过

[久祺股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

【毛利率逐年上升且高于同行业可比公司的合理性和可持续性】报告期内发行人毛利率持续上升。请发行人代表说明发行人主要客户的稳定性，以及毛利率逐年上升且高于同行业可比公司的合理性和可持续性。请保荐人代表发表明确意见。

科创板上市委

本周，科创板上市委召开2021年第1次、第2次和第3次会议。

1会议  通过

[浙江海盐力源环保科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【获得业务能力的持续性和稳定性】发行人营业收入主要来源于海水淡化系统设备、凝结水精处理系统设备和污水处理系统设备三部分业务，报告期内上述三部分业务收入结构存在重大变化，请发行人代表结合主营业务和主要产品分类的市场惯例，说明发行人上述三部分业务构成变化的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人是否具有持续和稳定获得业务的能力。请保荐代表人发表明确意见。

2.【发行人技术先进性】发行人凝结水精处理技术、热膜耦合海水淡化技术对应发明专利较少，且申请时间较早，而污水一体化处理技术分别对应发明专利数量较多，且报告期污水一体化处理技术收入占比较大，请发行人代表结合以上情况及市场竞争情况，说明发行人技术先进性。请保荐代表人发表明确意见。

3.【募投项目的可行性与必要性】发行人募投项目投向水处理系统集成中心及 PTFE膜生产项目。根据发行人披露，发行人专注于水处理系统设备的研发、设计和集成环节，不从事产品的生产环节，因此发行人不适用产能及产能利用率测算。发行人供应商数量较多，原材料供应充分，市场上有着充足的产能可以满足发行人生产经营的需要；同时结合报告期膜特别是PTFE膜的采购金额变化以及PTFE膜技术先进性以及可获得性、自行生产与购买的经济性。请发行人代表说明募投项目的可行性与必要性，请保荐代表人发表明确意见。

1会议  暂缓审议

[广东百合医疗科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【主营产品受到及未来的潜在影响】请发行人代表以定量的形式进一步说明发行人主营产品在各级带量采购过程中目前受到的影响和未来的潜在影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.【发行人设立及历次增资中出资人的投入资金来源合规性】请发行人代表说明发行人设立及历次增资中马立勋代黄凯投入资金来源是否合法合规，马立勋代黄凯持有股份的真实性、合理性。请保荐代表人发表明确意见。

2会议  通过

[成都欧林生物科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【产品渗透比例增长趋势的依据与合理性及未来竞争情况】发行人引用的市场规模数据主要参考第三方机构出具的估值报告。请发行人代表说明：（1）吸附破伤风疫苗渗透比例增长趋势的依据和合理性；（2）发行人主要在产疫苗和在研疫苗当前及未来受进口疫苗竞争的影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.【关联董事和股东均未按照发行人章程的规定回避表决】2016年9月，发行人向包括实际控制人樊钒在内的新老股东增发新股，关联董事和关联股东均未按照发行人章程的规定回避表决。请发行人代表进一步说明批准该次增发新股的董事会、股东大会决议是否有效，该次增资结果是否合法有效，实际控制人持有的股份是否清晰。请保荐代表人发表明确意见。

3.【主要推广商变动较大且部分推广商成立时间较短问题】发行人主要推广商变动较大，部分推广商成立时间较短。请发行人代表说明：（1）推广商选择具体标准和执行情况；（2）防范推广商违反《反不正当竞争法》的具体措施。请保荐代表人发表明确意见。

2会议 通过

[中国铁建重工集团股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

【发行人的独立性和关联交易】请发行人代表说明：（1）如何保证发行人的独立性和关联交易的公允性；（2）在业务经营中为减少并规范关联交易而采取的具体措施。请保荐代表人发表明确意见。

3会 通过

[上海皓元医药股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

【业务合规与持续经营能力重大影响问题】为了符合《专利法》第六十九条第（四）、（五）项规定的研究例外和行政审批例外相关情形，发行人在其境内网站、展会不再展示未取得授权的第三方专利期内产品、相关产品仅在线下与满足条件的特定客户群体沟通接洽后接受订单。请发行人代表：（1）结合对发行人客户采购量、频次以及相应商业合理性等具体情况的分析，说明发行人销售未取得授权的第三方专利期内产品是否针对《专利法》第六十九条第（四）、（五）项规定的特定对象，发行人如何有效监督和约束发行人客户的业务开展能符合《专利法》第六十九条第（四）、（五）项之规定；（2）说明发行人是否已采取合理审慎的内控措施、风控措施保证其销售未取得授权的第三方专利期内产品符合《专利法》第六十九条第（四）、（五）项要求；（3）说明发行人境内网站、展会上停止展示未取得授权的第三方专利期内产品的具体信息是否对发行人销售模式和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

主板

本周，第十八届发审委召开2021年第1次、第2次和第4次会议。

1会议  通过

[苏州纽威阀门股份有限公司（可转债）]

发审委会议提出询问的主要问题：

无

1会议  通过

[浙江三花智能控制股份有限公司（可转债）]

发审委会议提出询问的主要问题：

无

2会议 通过

[湖北凯龙化工集团股份有限公司（配股）]

发审委会议提出询问的主要问题：

无

4会议  通过

[浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【转让债权的合规性】2018年，上海森化自发行人处受让应收拉萨瑞鸿债权后，短期内转让给杭州璟霖。请发行人代表说明：（1）上海森化自发行人处受让相关债权短期内又出售给杭州璟霖的原因、商业合理性及交易真实性；（2）上海森化未真实说明债权受让资金的实际来源以及富春集团通过多家公司多次资金流转而未直接向上海森化转入资金的原因及合理性；（3）杭州璟霖在拉萨瑞鸿已实际违约的情况下，超出原价受让应收拉萨瑞鸿债权的资金来源、商业合理性及交易真实性，相关资金来源方是否与发行人存在资金、业务往来；（4）发行人投资浙江恒逸7.9亿元债权的明细情况和商业合理性，是否存在投资协议以外的其他约定或安排，是否存在利益输送等情形；（5）浙江恒逸出借资金受让债权与发行人认购恒逸集团债券是否相关，浙江恒逸债券募集资金具体用途与流向，是否与出借资金相关；（6）发行人及其关联方是否与富春控股及其关联方、上海森化及其关联方、浙江恒逸和杭州璟霖及其关联方等主体就拉萨瑞鸿债权转让后续事项签订相关协议，是否存在其他利益安排，相关安排是否与雅百特相关债权转让事项存在关联；（7）发行人关于应收拉萨瑞鸿债权转让相关事项，是否属于变相发放贷款用于购买本行不良贷款和银承垫款，是否违反相关规定，是否构成重大违法违规行为，是否面临被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.【报告期受到多个主管部门的行政处罚】报告期内，发行人曾受到央行、银保监、外汇等多个主管部门的行政处罚。请发行人代表说明：（1）上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据是否充分，发行人对相关违法违规行为的整改情况及相应的内控制度有效性；（2）报告期监管部门检查涉及的监管意见书和整改通知的内容，是否存在借新还旧贷款未分类为不良贷款的情况，是否存在调节贷款五级分类的情况；（3）对于发行人报告期监管部门现场检查的事项，发行人相应的具体整改落实情况，整改措施是否到位，整改措施对发行人业务经营及财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.【公司贷款风险】请发行人代表说明：（1）公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）发行人不良贷款率后续是否存在持续上涨的趋势，发行人拟采取的措施及有效性，是否会对发行人的持续盈利能力造成重大影响；（3）重组贷款中未划入不良贷款比例较高的原因及合理性，重组及逾期贷款是否存在分类不准确、减值准备计提不充分的情形，是否存在变相降低不良贷款率的情形；（4）公司保证贷款的具体情况，是否存在企业互保引发连锁违约的情形，是否可能引发重大风险；（5）报告期内可供出售金融资产按信用风险评级分类时，将基金和券商资管分类为低风险的依据是否充分；（6）应收款项余额的风险状况，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4会议  通过

[济南圣泉集团股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【经营业绩存在一定波动的合理性】报告期内，发行人经营业绩存在一定波动。其中，2020年以来境外销售占比增加较快。请发行人代表：（1）说明报告期内发行人经营业绩及毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）说明2020年1-9月，发行人卫生防护用品境外销售的真实性、利润贡献影响及可持续性，相关风险揭示是否充分；其他产品前述期间主要经营指标同比是否发生重大不利变化；（3）说明报告期内多家子公司持续亏损对发行人业绩的具体影响，相关应对措施及有效性；发行人认为对波兰等未持有股权的境外子公司能够实施控制且不存在股份代持的理由及合理性；（4）结合报告期期末与境外客户对账情况，说明各期期末是否与境外客户存在对账差异，期后未达账项的实现情况，境外子公司是否存在经营和税务风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.【应收款项坏账准备计提是否充分及相关风险是否充分披露、股份代持问题】请发行人代表：（1）结合各期末应收款项账龄、逾期金额、期后回款、坏账核销以及可比公司坏账计提政策等情况，说明发行人应收款项坏账准备计提是否充分；（2）结合2020年以来口罩市场产销规模和下游消费市场变化情况，说明口罩相关存货的跌价准备计提是否充分，是否存在进一步减值风险，相关风险是否充分披露；（3）说明口罩业务预付款项、相关生产设备减值准备计提是否充分，是否存在进一步减值风险，相关风险是否充分披露；相关诉讼纠纷的后续进展；相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（4）说明焦文韬持有及转让吉林创威股权的真实背景，焦文韬出资的款项是否来源于发行人实控人或其关联方，是否存在股份代持的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.【收购股权的合规性与合法性】2016年2月22日，发行人、圣泉新材料与农发基金、章丘市人民政府签订了《投资协议》，约定农发基金以现金1.13亿元对圣泉新材料增加注册资本1.13亿元。发行人承诺将按照《投资协议》约定全额收购农发基金持有的圣泉新材料股权。请发行人代表说明：（1）在章丘市财政局已经明确表示不对外承担担保义务的情况下，《投资协议》仍然约定章丘市人民政府收购义务的合理性及可执行性；（2）章丘市人民政府相关审批、备案程序是否合法、有效，是否影响《投资协议》的合法性及有效性；（3）发行人承担农发基金持有股权的回购义务对其回购期财务报表的影响，是否存在损害其合法权益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.【建设项目环保合规性】发行人从事的合成树脂业务属于重污染行业。请发行人代表：（1）说明发行人及其主要子公司的建设项目是否符合环保相关规定，环保立项、环保验收是否合法合规；（2）结合报告期内发行人主要产品产量情况，说明污染物排放是否合规可控，是否存在超量排放污染物的情形；（3）说明发行人曾被环保部门列入黑名单的原因、违法违规行为以及整改情况，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4会议  通过

[国邦医药集团股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【销售模式的合理性与合规性】报告期内，发行人销售模式以直销为主、非直销为辅，客户较为分散且外销占比较高。请发行人代表说明：（1）对客户销售的稳定性和持续性，客户分散度是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内对主要非直销客户销售波动的原因，该等客户是否专门或主要销售发行人产品、对发行人产品是否均实现最终销售；（3）近期外贸订单的获取是否受到贸易保护的不利影响，印度政府对发行人执行临时反倾销税是否会对发行人外贸收入产生重大持续不利影响；报告期内外销收入逐年增加而未受近几年贸易保护主义及新冠疫情影响的原因，是否与同行业一致；（4）2020年收入及净利润的预计情况，收入快速增长及毛利率提升的情况是否可持续、是否具有周期性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.【主营业务毛利率波动较大与非直销模式毛利率普遍低于直销模式的合理性】报告期内，发行人主营业务毛利率波动较大，非直销模式毛利率普遍低于直销模式。请发行人代表：（1）说明部分产品非直销毛利率显著低于直销而部分产品非直销毛利率仅比直销稍低的原因及合理性；（2）结合境外销售的主要产品类别，说明同类产品不同渠道以及国内外销售的单价和毛利率是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性；（3）说明毛利率波动趋势与同行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.【多次受相关部门处罚的后续整改】报告期发行人及子公司多次受到相关部门的处罚。请发行人代表说明：（1）浙江国邦受到处罚的具体情况，相关的整改措施及效果；（2）报告期发行人是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质障碍；（3）内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

中小板

本周，第十八届发审委召开2021年第1次、第2次和第4次会议。

4会议  通过

[苏州华亚智能科技股份有限公司（首发）]

上市委会议提出问询的主要问题：

1.【主营业务毛利率高于同行业可比上市公司水平的合理性】发行人报告期各期营业收入总体较为稳定，主营业务毛利率高于同行业可比上市公司水平。请发行人代表说明：（1）半导体设备领域中大部分产品2019年收入整体呈下降趋势的原因及合理性，新增批量销售4W-EFEM系列产品销售收入是否具有可持续性；（2）新能源与电力设备领域光伏逆变器收入报告期各期大幅波动尤其是2019年量价齐升的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致；（3）毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性，半导体设备领域的产品毛利率显著高于其他业务领域产品的原因及合理性；（4）半导体及轨道交通领域产品毛利率逐年下降的原因及合理性，是否持续下降，相关应对措施，风险揭示是否充分；（5）发行人是否存在通过扩张信用的方式增加收入，应收款项增长带来的信用与收入风险情况，逾期回款的相关销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.【关联交易问题】请发行人代表：（1）说明各类别前五大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形；（2）说明道法利的成立背景、股权架构及与发行人的关系，道法利的股东与发行人实际控制人之间是否存在直接或间接代持股权的情形，是否为发行人前员工；（3）说明发行人与道法利的合作背景和原因，发行人2017年起向道法利进行采购的原因及必要性，采购价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；（4）说明发行人向前五大供应商采购的定价依据，结合市场价格、发行人向无关联第三方采购价格、供应商向第三方销售价格，说明价格公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.【公司实际控制人的信息披露问题】请发行人代表说明:（1）王彩男涉案事项的具体情况，对发行人生产经营、持续发展的影响，信息披露是否充分；（2）发行人及其下属子公司在业务开展过程中，是否存在商业贿赂及不正当竞争等行为；（3）2016年9月发行人实际控制人之一陆巧英将部分股权转让给六名自然人的原因，股权转让价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排，六名自然人股东的资金来源，是否存在资金来自发行人实际控制人、董监高或其他关联方、中介机构及项目组成员的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

并购重组委

本周，并购重组委未召开会议