地方大型国企重组双双过会

地方国企改革如火如荼，亦在资本市场不断掀起热潮。今日，山东路桥资产重组、神马股份资产重组项目，均在证监会无条件过会。两项目均展现了地方国企深化改革、优化资源配置、践行供给侧结构性改革和国家发展战略的决心和行动，也展现了中联资产评估集团服务国企改革发展和上市公司高质量发展的专业底蕴。

山东路桥

收购剩余股权，实现市场化债转股股权退出

8月19日，经证监会并购重组委2020年第33次工作会议审核，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）资产重组项目获得无条件通过。

本次交易，山东路桥将通过发行股份的方式，购买铁发基金、光大金瓯合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，交易作价10.7亿元。加之此前持有的82.89%股权，山东路桥将对重要控股子公司路桥集团实现全资控股，有利于进一步增强对子公司的控制力，确保经营战略部署落实和经营管理顺利推进，进而助力国家推动基建“补短板”、山东推进交通强省建设。

路桥集团于2018年12月实施市场化债转股，引入铁发基金、光大金瓯两家股东。当时，两者分别增资10亿元和1.5亿元，显著降低了路桥集团的资产负债率，夯实了路桥集团高质量发展的核心基础。

通过本次交易，铁发基金、光大金瓯最终成为上市公司的股东，符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。

近年来，国家出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。同时，国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企业开展市场化债转股，以此帮助企业降本增效、增强竞争力。本次交易，有利于地方国企深化改革、优化重组并更好践行供给侧结构性改革，也有利于优化上市公司治理结构，提升上市公司质量，加快做优做强。

神马股份

纵向并购优化国企产业链资源整合

8月19日，经证监会并购重组委2020年第33次工作会议审核，神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）重大资产重组项目获得无条件通过。本次交易，神马股份将通过发行股份和可转换公司债券方式，购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）37.72%股权，交易作价逾20.8亿元，其中股份支付比例为80%、可转债支付比例为20%。

本次交易前，尼龙化工股权分别由中国平煤神马集团（37.72%）、神马股份（36.24%）和平煤神马产业转型发展基金（26.04%）持有。本次交易完成后，神马股份将持有尼龙化工73.96%股权，将其纳为上市公司控股子公司。此外，本次交易完成后，神马股份拟以现金方式收购产业转型发展基金持有的尼龙化工26.04%股权，两次交易相互独立，交易完成后，尼龙化工将成为神马股份旗下全资子公司。

本次交易作为上下游纵向并购，有利于形成良好的协同发展效应。上市公司神马股份为中国平煤神马集团旗下尼龙板块的资本管理平台，在产业结构上横跨化工、化纤两大行业，是国内尼龙66产业链龙头企业。标的企业尼龙化工主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，属于上市公司上游供应商，是目前产能亚洲第一、世界一流的尼龙66盐生产企业。两者重组，将进一步助力神马股份打造业内市场领先企业。

本次交易也有利于解决关联交易，兑现中国平煤神马集团在2014年底提出的“选择适当时机，在未来两年完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购”这一历史遗留承诺。

由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市。中国平煤神马集团此次践约履诺，将尼龙化工注入神马股份，体现了其深化国企改革、优化资源配置、加快企业重组整合的改革决心和力度。随着国企改革顶层设计方案及其配套措施出台，特别是关于混合所有制改革、消除同业竞争等方案措施的出台，包括化工行业国企在内的各类国企改革加速推进，中国平煤神马集团成为地方国企改革中先行先试的标杆之一。